文/张皎

2025年2月13日，中国人民银行网站发布《2024年第四季度中国货币政策执行报告》，2024年，共有24.1万家企业签发票据，较2023年增长约5%，增长主要集中在中小微企业。其中，大型企业数量为1.5万家，签票发生额高达10.9万亿元，平均每家企业的签票额约为7.3亿元;而中小微企业则达到了22.6万家，签票发生额更为庞大，为27.4万亿元，平均每家的签票额约为1.2亿元。2024年中小微企业签票量占比71.5%，较2023年大幅提升5.6个百分点，为近年来最高。其中全年商业汇票贴现发生额30.5万亿元，同比增长28.1%，当年贴现承兑比为79.6%左右，再创新高;2024年末商业汇票贴现余额为14.4万亿元，同比增长11%，较2023年末上升1.5万亿元，再创历史新高。

商业承兑汇票作为一种支付工具，本应促进企业间资金流动，但滥用现象却对社会经济和民营企业发展产生了负面影响。2025年2月8日，上海票据交易所票据信息披露平台发布《截至2025年1月31日承兑人逾期名单》中，山东泰山钢铁集团的逾期余额高达11.72亿元，陷入了严重的商票暴雷困境。泰山钢铁作为山东地区颇具知名度的钢铁企业，在行业内曾占据着一定的地位。然而，如今众多商票到期未能如期兑付，导致这种信任瞬间瓦解。不少供应商因为以往对泰山钢铁的信任，在交易过程中同意接受其开具的商票作为货款支付方式。然而，当商票到期之际，他们愕然发现这些票据竟如同废纸一般，无法兑现成实实在在的现金流。

商业承兑汇票因其特殊性，在承兑行为、贴现操作及对企业流动性补充上都存在不少风险，需要引起社会警示。主要存在如下问题：

一、信用风险引发兑换危机。商业承兑汇票完全基于商业信用，若出票人或承兑人的信用状况出现问题，可能导致汇票到期无法承兑的情况。笔者从身边的一家地板企业主了解到，自从2021年6月恒大集团暴雷后，他就陷入了资金链几乎断裂的境地。此次事件的恶劣影响深远，波及范围广泛，导致8000家企业面临资金链断裂的严峻挑战，其中商票逾期金额更是高达2000亿元，这一数字触目惊心，使得部分企业蒙受了相当于十年利润的巨额损失。这一案例暴露了过去商票市场的核心问题，即企业的承兑能力和兑付意愿没有公开透明的信息可供查询，市场几乎处于“盲目信任”状态。为了应对商票市场信息不对称问题，提高商票的流动性和融资便利性，2021年8月1日，商业承兑汇票信息披露制度正式施行。该制度要求所有承兑企业必须在票据信息披露平台上注册并公开商票信息，以增强市场透明度和信用约束。根据中国人民银行公告〔2020〕第19号的制度安排，未注册披露的企业将面临限制开票、贴现等功能的措施。这一制度的实施标志着票据市场信用体系建设迈出了关键一步，有助于降低票据真实性风险和承兑人信用风险，促进票据市场的健康发展。尤其是经过疫情之后，一些处于优势地位的企业，为了缓解自身流动资金压力，通过银行承兑、商业承兑、保理、供应链金融平台等方式给下游企业付款，层层转移给下游企业，尤其是民营企业，增加了这些企业的财务成本和经营风险，一旦承兑人出现问题，商业承兑汇票就变成“白条”，给下游企业带来巨大经济损失。

二、市场流转性较弱导致贴现较难。与银行承兑汇票相比，商业承兑汇票在市场上的接受度较低，贴现可能更为困难，无法及时补充收款企业的流动资金。据湖州吴兴的一家电机企业反映，他们每个月都不得不从客户那里收到由对方公司旗下的财务公司所开具的商业承兑，首先，如果公司需要提前变现汇票，可能会面临无法贴现或重新找到客户的财务公司去贴现，成本较高的问题，增加了企业增加的额外成本，压缩利润空间。其次，如果承兑人的支付能力和信用状况一般，商业承兑汇票很难转让背书，也很难找到银行贴现，这样会影响下游企业的融资。最后，商业承兑汇票存在一定的地域上的影响，若收款企业因担忧风险而拒绝接受商业承兑汇票，这将进一步影响其融资渠道，尤其对现金流至关重要的中小企业而言，影响更为显著。

三、规模体量与监管机制之间未能完全匹配。商业承兑汇票市场已发展成为我国金融市场体系的重要构成部分，其规模体量仅次于股票市场。依据2021年度企业商票承兑规模统计数据显示，商业承兑汇票由企业作为承兑人签发并承担到期兑付责任，信用风险显著高于银行承兑汇票。截至2021年末，我国商业承兑汇票未到期余额为2.16万亿元人民币，同比下降5.44个百分点，在票据市场总存量中占比14.42%。鉴于企业商票信息披露存在客观局限，本研究基于可获取的公开数据实施规模排序，研究成果对商票业务从业者具有实务参考价值。当前市场存在亟待规范的现象：因现行法律对"虚构应收账款"行为缺乏明确罚则，商票超信用额度签发问题普遍存在，致使系统性兑付风险持续累积。司法实践中，依据《票据法》对真实贸易背景的要求，非基于真实债权债务关系取得的票据丧失完整追索权，持票人仅能依据无效民事行为主张基础法律关系权利。部分企业集团通过设立供应链子公司实施结构化风险隔离，采用高频率签发商业汇票实施债务转移，辅以股东有限责任制度及法定代表人特殊任职安排，形成多重法律屏障，致使债权人即便获得胜诉判决亦面临执行困境，票据权利难以实现。

为有效遏制商业承兑汇票滥用现象的蔓延态势，建立系统性风险防范机制，现提出如下监管建议：

一、构建专业化票据监管框架。重构信用评估体系，引入独立信用评级机构，由具备资质的第三方(如中债资信、标普等)对承兑人实施动态信用评估，综合财务指标、行业特性、历史履约数据等维度构建量化评级模型。依托大数据分析及区块链技术，持续监测承兑人经营状况(重点追踪现金流、资产负债率、流动比率等核心指标)，对存在潜在风险的承兑人实施即时预警机制，并采取票据流通限制措施。建立强制性信息披露制度，要求承兑人定期通过上海票据交易所等官方平台披露经审计的财务报告及重大经营事项变更信息。

二、强制担保机制与风险分担框架重构。建立多元化担保体系，将担保标的物由不动产抵押拓展至存货、订单、应收账款等动产质押，并引入供应链核心企业反担保机制。同步构建风险共担机制，推行"担保+保险"复合模式，要求投保主体购买具有履约保证性质的信用保险产品(参照中信保出口信用保险模式)，由保险机构承担票据违约风险，实现金融机构风险压力转移。建立系统性风险监测机制，对高杠杆企业实施市场准入限制，逐步清退资质欠佳主体，实现票据市场参与者结构优化。实施产业链核心企业培育计划，通过政策引导龙头企业为上下游企业提供信用背书，典型案例显示，以海尔"海融易"平台为代表的运作模式，依托核心企业信用传导机制，有效提升供应链小微企业融资可得性。

三、分阶段推进商业票据退出机制。有序实施应收账款质押融资转型方案。第一阶段应严格限定商业票据签发规模(以不超过企业净资产30%比例为基准)，同步完善应收账款融资服务平台功能配置。过渡期内需重点强化应收账款确权机制，建立标准化质押登记流程。最终阶段须通过专项立法形式确立应收账款质押法定优先受偿顺位，构建覆盖全国、实时更新的电子化权利登记公示系统，实现全流程数字化监管。如，目前京东供应链金融科技风控体系的战略升级，推动行业融资模式发生根本性变革。该体系已由依托单一票据工具的"点状融资"模式，演进为基于全链式数据信用体系的生态化风控架构。这种范式转换不仅实现了风控能力的系统性跃升，更重要的是构建了资金要素与产业需求的精准匹配机制，从而有效推动金融资源向实体经济核心领域实施定向精准滴灌。

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